Costituire una società in Inghilterra | Regno Unito

Come aprire una LTD in UK?

Costituire una società in Inghilterra è un processo semplice e rapido. La costituzione della società si effettua attraverso la registrazione presso la Companies House. Dal 1 ottobre 2009 le società straniere, con presenza stabile nel Regno Unito, devono registrarsi presso la Companies House. La registrazione (UK establishment) é obbligatoria in tutti i casi in cui una società opera nel Regno Unito, stipula contratti con agenti e/o consumatori in tale paese, assume personale direttamente nel Regno Unito, e comunque in tutti i casi in cui l’attività imprenditoriale é svolta in modo stabile. La registrazione puó essere effettuata in poche ore. Servono i sottoindicati documenti per costituire una società in Inghilterra:

• copia autenticata in inglese dell’Atto costitutivo (Articles of Association) e dello Statuto sociale (c.d. Memorandum of Association o Articles of Incorporation). Mentre il deposito dell’atto costitutivo é obbligatorio per tutti i tipi di societá, lo statuto sociale é obbligatorio solo per le unlimited companies e le companies limited by guarantee;
• elenco degli amministratori della società e, se esiste, il nome del primo segretario;
• elenco delle persone residenti e autorizzate a ricevere notifiche legali per conto della società;
• dichiarazione che certifichi la data in cui è stata stabilita la sede della filiale o dell’ufficio di rappresentanza.

Occorre, inoltre, presentare un certificato attestante la regolaritá della societá con il versamento del capitale azionario minimo previsto dalla legge.

L’atto costitutivo della societá deve indicare chiaramente:
a) la denominazione o ragione sociale della societá;
b) la sede legale della stessa;
c) l’oggetto sociale della societá;
d) il tipo di responsabilitá (della societá e/o dei singoli soci);
e) il valore del capitale nominale.

La costituzione di società attive nei settori della difesa, dell’esplorazioni petrolifere, e della finanza puó richiedere procedure piú complesse.

Procedure di costituzione societaria

Private Limited Company (Società privata a responsabilitá limitata)
Costituire una ltd in Inghilterra: permette ai soci di creare una entità giuridica distinta dalla personalità dei singoli soci. Si parla, pertanto, di societá incorporated. La conseguenza di quanto sopra é che la responsabilitá per le obbligazioni assunte dalla società gravano esclusivamente sulla società (ed in particolare sui beni societari) e non dunque sulla persona degli amministratori e/o azionisti.

Le società LTD:

• non possono richiedere la quotazione in borsa;
• hanno bisogno di un solo amministratore;
• non hanno l’obbligo di depositare un bilancio provvisorio per convalidare una proposta di pagamento di un acconto sui dividendi;
• possono essere autorizzate a depositare una contabilità semplificata presso il Registro delle società;
• sono soggette ad un numero più ristretto di regole sulla pubblicità degli acquirenti delle proprie azioni;
• di norma appartengono a pochi soci che non intendono offrire al grande pubblico la possibilità di sottoscrivere parte del capitale o di acquistare azioni.

Poiché raramente è necessaria l’emissione di azioni da parte di una società di proprietà straniera, a meno che non esista la volontà/necessità di attribuire un alto profilo all’impresa, la società privata a responsabilità limitata è la formula preferita dagli investitori esteri.

La società ltd può essere di due tipi:

• Private Company Limited by shares (Società a responsabilità limitata da azioni), gli azionisti sono responsabili per l’ammontare nominale di tali azioni e tale ammontare è normalmente da loro interamente versato al momento dell’emissione delle stesse. Di conseguenza se la società viene messa in liquidazione – e soprattutto nel caso di insolvenza – la stessa risponderà dei debiti contratti con il patrimonio sociale. Si osservi, altresí, che tali società sono tenute per legge a rendere pubbliche e disponibili determinate informazioni per ispezione pubblica.
• Private Company Limited by guarantee (Società a responsabilità limitata da garanzia), la responsabilità dei singoli soci è limitata all’ammontare della garanzia prestata. Assumono generalmente tale forma societaria – responsabilità limitata da garanzia – le società senza fini di lucro. Tale struttura viene scelta quando i soci non vogliono versare sin dall’inizio l’ammontare delle azioni sottoscritte e sono disposti a rinunciare alla distribuzione di utili.

La costituzione di una società può essere attuata in due modi:

• Nel primo, i documenti richiesti per la costituzione della persona giuridica vengono predisposti e depositati presso il Registro delle Società insieme al pagamento della tassa di iscrizione. Dalla data in cui questi documenti vengono depositati passa circa una settimana prima che il Registro delle Società dia notizia dell’accettazione della richiesta di iscrizione e della denominazione sociale scelta.
• Nel secondo, una società già precedentemente costituita può essere acquistata tramite agenti specializzati. I documenti che i fondatori della società devono preparare per essere presentati al Registro delle Società sono: il Memorandum of Association o Atto costitutivo e l’Articles of Association o Statuto sociale.

Lo Statuto stabilisce il modo in cui la società deve essere amministrata e contiene precise disposizioni riguardanti:

• i poteri degli amministratori e degli azionisti;
• le modalità per l’emissione ed il trasferimento di azioni;
• lo svolgimento delle riunioni degli azionisti, e degli amministratori;
• le funzioni del segretario della società;
• determinate questioni finanziarie come: i dividendi, la contabilità, la capitalizzazione degli utili e la procedura riguardante la liquidazione della società.

Oltre all’Atto costitutivo ed allo Statuto è, inoltre, necessario compilare dei moduli riguardanti i primi amministratori, il segretario, l’indirizzo della proposta sede legale che verrà utilizzato dalla società a costituzione avvenuta, nonché una Dichiarazione statutaria (Statutory Declaration) e una Dichiarazione di conformità (Declaration of Compliance) entro 8/10 giorni lavorativi dalla richiesta di registrazione.

Private Unlimited Company (Società privata a responsabilitá illimitata)
In una società a responsabilità illimitata tutti i soci sono responsabili personalmente per qualsiasi debito contratto dalla società. A parte alcune eccezioni, una società di questo tipo non è tenuta a presentare alcuna contabilità al Registro delle Società, ma deve presentare I rendiconti annuali nel caso in cui si tratti di una società affiliata o di una controllante (holding) di una società a responsabilità limitata.

La maggioranza delle società straniere che possiedono affiliate nel Regno Unito ha responsabilità limitata nel proprio paese. Nel caso in cui tali società costituiscano una società a responsabilità illimitata nel Regno Unito dovranno presentare i propri libri contabili al Registro delle Società.

La procedura per costituire una società a responsabilità illimitata è simile a quella vigente per le Private Company Limited (Società a responsabilità limitata), sebbene tale struttura societaria è raramente usata nella pratica imprenditoriale.

Public Limited Company (Societá per azioni a responsabilità limitata)
In tali forme societarie, assimilabili alle società per azioni previste nell’ordinamento italiano, i titoli sono negoziati in borsa (c.d. quotazione in borsa) e possono essere acquistati e/o venduti. Questa é, senza dubbio, la principale differenza tra tale forma societaria e la società privata a responsabilità limitata.

Per potere essere qualificate Public Limited Companies e poter, dunque, operare, come tali, le società devono prima ottenere una autorizzazione ad operare (che prevede il versamento di un capitale minimo di £ 50.000). Le disposizioni di legge che regolano tale forma societaria, per tale motivo, risultano essere più rigide di quelle previste per la Società private.

La costituzione di una societá nel Regno Unito non richiede la figura del Notaio, a differenza di quanto previsto in altri Paesi dell’Unione Europea (e dal sistema italiano). Gli studi legali ed i commercialisti offrono la consulenza necessaria per gli operatori economici interessati a costituire una società in Inghilterra.